Дружество с променлив капитал: предимства за инвестиции

Дружество с променлив капитал (ДПК) е нова форма на търговско дружество, която цели да създаде по-удачна форма за бизнес, който набира финансиране в съвременните условия. Обикновено материалите, които пишем, са стриктно за данъци, но този път ще си позволим отклонение. Причината е, че въпросите за финансиране на бизнес в България са важни за голяма част от клиентите на balance.bg.

Какво е дружество с променлив капитал?

Дружество с променлив капитал е търговско дружество, което е изключително подходяща форма за стартиращи бизнес поради следните предимства:

• Капиталът е разделен на дялове, които, подобно на акциите, могат да бъдат обособени в различни класове, даващи различни права на притежателите им.
• Дяловете в ДПК могат да се прехвърлят свободно без нотариална заверка и без вписване в Търговския регистър.
• Дружеството може да притежава собствени дялове.
• Узаконени са формите на SAFE и конвертируем заем.
• Търговския закон предвижда възможност за различни ограничения и права при разпореждането с акции, подобни на вестинг и right of first refusal.
• Предвидена е възможност за заделяне на дялове на служители под формата на ESOP (Employee Stock Option Plan).

В абзаците по-долу ще разгледаме тези конкретни предимства на едно дружество с променлив капитал.

Дялове от капитала на дружесто с променлив капитал

Капиталът на едно дружество с променлив капитал се разделя на дялове, които много наподобяват акциите в АД. Дяловете в ДПК могат да бъдат разделени на класове като дяловете от всеки клас могат да има различна номинална стойност, както и различни ограничения и привилегии. От особено значение е възможността за предвиждане на различни привилегии при гласуване в общото събрание. Това дава възможност да учредителите да запазят за себе си определени права за вземане на решения.

Прехвърляне на дялове

Един от основните проблеми пред капиталото инвестиране в България е тромавата процедура по прехвърляне на дялове. Това се решава с новото ДПК. При него дяловете от капитала могат да се прехвърлят дори без нотариална заверка и вписване в Търговския регистър. Самият капитал не се вписва в регистъра, ами се обявява с годишния финансов отчет на дружеството. Дружеството, разбира се, трябва да води книга на съдружниците, но това е по-скоро формалносто.

От друга страна е възможно да се предвид right of first refusal, т.е. привилегия за конкретни съдружници да участват в бъдещи рундове на финансиране. Допуска се и забрана за прехвърляне на дялове за определен срок, както и други средства в съвременното търговско право, които са изключително полезни и популярни в стартъп икономиката.

Възможност за притежание и разпореждане със собствени дялове

Възможността едно дружество с променлив капитал да притежава свои дялове изключително важна. Тя отключва възможността да бъдат сключвани договори за бъдещо участие в капитала (конвертируеми заеми, SAFE и други) директно между инвеститори и дружество. До момента тези отношения в екипа ни сме оформяли като предварителни договори за продажба на дружествени дялове под определено условие, сключени със съдружниците.

Уреждане на възможностите за vesting и ESOP

Търговския закон изрично предвижда възможността дружеството да сключва договори за бъдещо придобиване на дялове с наети лица. Тук под “наети лица” се има предвид много широк кръг от лица, а не просто служители. Включват се консултанти, управители или просто лица, включително фирми, които предоставят услуги. Това отключва разнообразни възможности за ESOP и vesting договори.

Последиците от гледна точка на данъциy

Най-същественото предимство от гледна точка на данъци се крие във факта, че прехвърлянето на дялове към инвеститори вече няма да генерира задължително capital gains. Отключена е възможността тези договори да се сключват директно с дружеството и не всяко участие на инвеститор автоматично да значи продажба на дялове от текущ съдружник.

Макар да не е категорично разписани по този начин, прехвърлянето на собствени дялове на дружеството не би следвало да генерира облагаема печалба, тъй като това не е приход от оперативна дейност, а чисто и просто инвестиция. Би било еквивалентно на издаването на нови дялове, което не е данъчно събитие.

Вписване на дружество с променлив капитал в Търговския регистър

До тук приключват положителните неща в статията. Те не са малко и са значителни, но към момента написване на тази статия, учредяването на дружество с променлив капитал в Търговския регистър не е възможно. Причината е, че Агенция по вписванията има срок до 30.06.2024 г. да предвиди възможност дружество с променлив капитал да бъде вписано в регистъра. Вписването има конститутивно действие, т.е. ДПК започва да съществува в момента на вписването.

Преди да има техническата възможност за вписване на дружество с променлив капитал, учредяването на такова не е възможно.